作者：侯捷宁
有钱却不敢投，既想投资又想锁定风险，这样的难题一直困扰着中国的风险投资者，但如今，随着《合伙企业法》的修订，以上的难题将会被一一化解。
4月25日，第十届全国人大常委会第二十一次会议上，全国人大财经委副主任委员严义埙，受财经委委托向大会提交了关于《〈中华人民共和国合伙企业法〉（修订草案）的说明》（以下简称草案）。草案在普通合伙形式之外，增添了有限合伙及有限责任合伙，明确法人可以参与合伙。这意味着投资者无须再承担无限连带责任，而以合伙形式获取收益。
全国人大财经委法案室主任朱少平表示，有限合伙主要适用于风险投资，它使承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理；并规定有限合伙人依据合伙协议享受投资收益，对企业债务只承担有限责任，但不能对外代表合伙，也不直接参与经营。根据我国建设创新型国家的需要，为鼓励推动风险投资事业发展，草案增加了“有限合伙的特殊规定”一章，主要规定了有限合伙人的权利与义务，有限合伙的事务执行，以及有限合伙不同于普通合伙的特殊规定等内容。困境
依据中国现行法律规定，所谓合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
据朱少平介绍，1997年2月我国合伙企业法出台时，因处于社会主义市场经济体制建立初期，受当时的条件和认识局限，立法只对普通合伙，即所有投资者都对企业债务承担无限连带责任的合伙作了规范。随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会生活中出现了一些新的情况和问题，加之民间投资、风险投资以及专业服务机构发展对合伙组织形式的不同需要，使其难以适应当前经济与社会发展要求，迫切需要进行修改。
朱少平指出，依据现行法律设立的合伙企业有两大鲜明的特点。一是至少有两个人以上投资，二是必须有一个以上的人承担无限连带责任。
而正是后一个特点，成为限制我国创业投资和风险投资发展的原因之一。无限连带责任，意味着当企业进行债务清偿时，企业财产不足的部分用合伙人自有的财产承担清偿责任。这让不少民营资本望而却步，导致中国风险投资主要以国资为主。而美国的风险投资组织中，有限合伙制公司约占80%，它成为推动美国风险投资发展的重要力量。
目前，虽然一些省市，如北京、杭州、深圳等，为了发展风险投资，在有限合伙方面做了一些地方规定，但往往由于和法律相悖而无法执行。
而随着“无限连带责任”的硬约束下，中国合伙企业数量近年不断萎缩。据人大财经委统计数据显示，2003年底，中国依据合伙企业法设立的合伙企业共有5．4万家，连同依据《私营企业暂行条例》设立的6．7万家，共计12．1万家，这一规模与公司制企业相去甚远。
出路
针对种种新问题，据了解，这次提交的草案中，进行了四大方面的修订，即增添了有限合伙及有限责任合伙，设立了合伙企业破产规定，并明确法人可参与合伙。所谓有限合伙是指普通合伙人承担无限连带责任的合伙人与有限合伙人以其出资为限对合伙债务承担责任共同组成的合伙。
全国人大常委会副委员长路甬祥也指出，当今美国风险投资业发展迅速，相当多的投资用于创新、孵化企业，这在一定程度上也得益于合伙企业制度。合伙企业法修订草案，在现行法律的基础上，拓展和丰富了合伙企业的组织形式，进一步明确了合伙企业的相关规范，这对于引导和鼓励社会资源更多地流向创新企业、倡导支持全社会的创新创业风尚，都具有积极意义。
而对于此次《合伙企业法》修订的必要性，朱少平指出有以下三点：
首先，促进民间投资需要修改合伙企业法。随着市场经济体制的建立，政府投资正在逐步退出竞争性投资领域，客观上需要大力发展民间投资。民间投资的投资人因投资形式、经营理念、资本额度等条件限制，需要法律提供多种不同的组织形式，包括合伙中的有限合伙、有限责任合伙、法人合伙等供其选择。
第二，发展风险投资需要引入有限责任制度。贯彻中央确定的建立创新型国家的方针，需要大力鼓励自主创新的企业组织形式。国内外经验表明，吸引民间投资、鼓励技术创新的有效方式之一是风险投资。风险投资是上世纪六十年代快速发展起来的一种股权投资方式，它主要投资处于创业阶段且具有快速成长可能的科技型中小企业，对促进其技术开发、创业发展和资金融通发挥着重要作用。风险投资常用的组织形式是有限合伙。由于合伙企业法未规定有限合伙，而且有的条文对有限合伙形成直接限制，使我国风险投资难以采用这一制度。
第三，有关专业服务机构的发展迫切需要提供适合其经营特点的有限责任合伙形式。在市场经济体制建立中，我国出现了大量会计师、资产评估师事务所等专业服务机构。它们以其掌握的专业知识和信息为客户提供服务，既满足不同客户的服务要求，又促进其自身的发展。这类机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。他们中有不少迫切要求或者已经采用了合伙制。
